Как руководителю фирмы подписать договор, если у юрлица есть метка о недостоверности в ЕГРЮЛ? И что делать с доверенностью? Спешим успокоить наших клиентов, что наличие в реестре юрлиц записи о недостоверных данных не влечет прекращение полномочий представителя компании на совершение сделок от ее имени.
Компания может продолжать выдавать доверенности. Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ у юрлица появляются права и обязанности через действия руководителя или другого исполнительного органа, который обязан соблюдать законы, иные нормативные акты и учредительные документы своей компании.
Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ у предприятия обязан быть единоличный
исполнительный орган, например полномочия по управлению могут возлагаться на директора, генерального директора, председателя — конкретная руководящая должность указывается в уставе юрлица. А его обязанности должны определяться в соответствии с п.3 cт. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В частности, руководитель ООО может совершать действия в интересах компании без доверенности: он вправе заключать сделки, выдавать доверенности на представительство юрлица в госорганах и у контрагентов. Представитель может потом такую доверенность переоформить на другое лицо, если в документе указано соответствующее право передоверия.
Отметим, что полномочия руководителя по управлению ООО возникают с момента его избрания общим собранием учредителей, а в случае если у юрлица единоличный собственник – с момента принятия решения о назначении. Руководитель теряет свои полномочия аналогично с момента утверждения протокола общего собрания участников об увольнении, либо с момента принятия решения единственного учредителя ООО.
Посмотреть данные о руководителе компании можно в выписке из ЕГРЮЛ. Такие сведения общедоступны и предоставляются любому лицу по запросу.
Если директор считает, что информация о нем внесена ошибочно, он может подать заявление в налоговую о недостоверности внесенных сведений в ЕГРЮЛ. На основании данного заявления регистрирующий орган делает отметку в реестре юрлиц о недостоверных данных в отношении руководителя или другого лица, который может действовать без доверенности в интересах компании.
Третьи лица должны рассматривать такую информацию как достоверную и не заключать договор, если представителем компании выступает директор с недостоверными данными о себе. Но с другой стороны полномочия руководителя должны возникать и прекращаться с момента вынесения соответствующего протокола решения от общего собрания собственников юрлица или единоличного учредителя. А в законе не дается никаких
указаний, что делать в случае внесения метки о недостоверности данных о директоре компании.
Как следует из судебной практики, такая отметка не свидетельствует о прекращении его полномочий (постановление Пятнадцатого ААС от 24.01.2018 N 15АП-20959/17, постановление Девятнадцатого ААС от 20.12.2018 N 19АП-9112/18, постановление Курского областного суда от 04.03.2019 по делу N 4А-20/2019-).
Доверенность может прекратить свое действие на одном из оснований, указанных в п. 1 ст. 188 ГК РФ. Но внесение сведений о недостоверных данных в отношении руководителя компании в их число не входит, о чем свидетельствуют несколько вынесенных решений суда (постановление Тринадцатого ААС от 21.08.2018 N 13АП-18964/18, постановление Семнадцатого ААС от 03.06.2019 N 17АП-5008/19). А значит, наличие в ЕГРЮЛ отметки о недостоверной информации касаемо руководителя компании не влечет за собой прекращение его полномочий и действия выданных им доверенностей.
Данные о единоличном исполнительном органе имеют значение для контрагентов или госорганов только с момента внесения их в реестр юрлиц. При этом такие данные из ЕГРЮЛ по умолчанию считаются достоверными, а значит, третьи лица, у которых есть информация об обстоятельствах, не включенных в реестр, не могут на нее сослаться в
суде, о чем свидетельствует постановление Девятнадцатого ААС от 09.01.2019 N 19АП-8758/18.
Соответственно, и сделки с компаниями, заключенные до внесения пометки о недостоверных данных в отношении руководителя юрлица, могут быть признаны совершенными с проведением мер по должной осмотрительности контрагента, если тот опирался на общедоступные сведения из ЕГРЮЛ. При этом в реестре юрлиц на момент заключения сделки недостоверные данные о руководителе отсутствовали.
